深圳商報·讀創(chuàng)客戶端記者 馬強(qiáng)
據(jù)北交所官網(wǎng)信息，1月29日，北交所對中水三立數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中水三立”）IPO申請下發(fā)審核問詢函，涉及公司股權(quán)形成合法合規(guī)性、期后經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性、業(yè)務(wù)模式實質(zhì)、公司治理有效性、關(guān)聯(lián)交易公允性等問題房產(chǎn)。
招股書顯示，中水三立是一家面向涉水行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施的數(shù)智化服務(wù)商，致力于為大型國有企業(yè)、政府部門及事業(yè)單位等下游客戶提供數(shù)智化集成服務(wù)、數(shù)智化軟件開發(fā)、運維服務(wù)、硬件銷售等為一體的基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)，主要應(yīng)用于水利、水運、水務(wù)和水環(huán)境等領(lǐng)域房產(chǎn)。
期后業(yè)績下滑風(fēng)險
根據(jù)申請文件及公開信息，報告期內(nèi)政府部門陸續(xù)出臺多項政策，推進(jìn)下游涉水基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)信息化、數(shù)智化轉(zhuǎn)型升級，下游市場需求保持增長房產(chǎn)。但發(fā)行人2025年1-6月凈利潤為-449.55萬元，同比下滑88.40%；2025年1-9月發(fā)行人凈利潤為-2,321.55萬元，同比減少146.55%。
北交所請發(fā)行人說明水利等各領(lǐng)域主要項目競標(biāo)對手情況以及發(fā)行人在市場規(guī)模、行業(yè)地位、技術(shù)實力、客戶資源、項目經(jīng)驗、中標(biāo)率等方面與競爭對手的比較情況，說明發(fā)行人是否存在被替代的風(fēng)險房產(chǎn)。說明最近五年經(jīng)營業(yè)績變動情況等，說明發(fā)行人經(jīng)營是否穩(wěn)定可持續(xù)。按照《2號指引》2-7持續(xù)經(jīng)營能力、2-9經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的要求，充分分析并披露期后業(yè)績下滑風(fēng)險情況。
股權(quán)形成過程合法合規(guī)性房產(chǎn)？
根據(jù)申請文件及公開信息：（1）發(fā)行人系由三立有限變更設(shè)立房產(chǎn)。三立有限實際控制人歷史上存在多次以實物、無形資產(chǎn)、向三立有限借款進(jìn)行出資的情形。（2）2004年12月，三立有限將未分配利潤141萬元轉(zhuǎn)增為注冊資本。其他股東承諾放棄對本次未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本141萬元的享有權(quán)。（3）2004年12月，李效國、韋廣蘭將163.20萬元出資額轉(zhuǎn)讓給任傳勝，其中部分為贈予。2015年11月，三達(dá)投資成為三立有限股東，其中部分合伙人出資來源于實際控制人贈予。（4）2022年12月，唐偉虹以12.80元/股將其持有的15.85萬股股份轉(zhuǎn)讓給合肥潤水（2022年設(shè)立的員工持股平臺），轉(zhuǎn)讓價格與2020年9月外部投資者徽元基金入股價格一致，不涉及股份支付。（5）2024年6月股東（含實際控制人）之間存在股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為12.8元/股。同時，持股平臺內(nèi)部存在部分已離職員工或顧問。
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北交所請發(fā)行人：（1）說明歷史上非專利技術(shù)出資比例、未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本的合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、整改規(guī)范情況房產(chǎn)。（2）結(jié)合實物出資的資金來源，說明是否存在出資不實情形。（3）說明歷史上贈予股權(quán)的具體情況。結(jié)合贈予方及關(guān)聯(lián)方與受贈方及關(guān)聯(lián)方的資金往來情況、公司現(xiàn)金分紅資金流向、無償贈予股份的價值、贈予對象的任職、貢獻(xiàn)及薪酬情況，說明無償贈予股份的真實性、合理性。（4）結(jié)合前述股權(quán)激勵計劃、員工持股平臺合伙協(xié)議等約定，說明股份公允價值的確認(rèn)方法、股份支付費用分?jǐn)偟囊罁?jù)及計算過程，分析相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師：（1）對問題（1）-（3）進(jìn)行核查，說明核查范圍、方法、依據(jù)及結(jié)論，并結(jié)合法律法規(guī)，分析相關(guān)行為的性質(zhì)、法律后果及潛在風(fēng)險房產(chǎn)。（2）核查并說明實際控制人、任傳勝及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人歷史上的資金往來情況，借款出資是否均已歸還，是否存在抽逃出資、資金占用等情形。（3）對照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》（以下簡稱《1號指引》）1-1股東信息披露及核查要求的規(guī)定逐項核查，詳細(xì)說明核查方法、范圍、依據(jù)及結(jié)論。發(fā)行人直接、間接自然人股東存在借款出資的，結(jié)合資金流水核查情況、雙方書面協(xié)議或其他證據(jù)，說明借款出資的原因、雙方關(guān)系、借還款時間及金額、借款利率、是否存在股權(quán)代持情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛、是否存在利益輸送或未披露的其他利益安排。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號》2-25增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付的要求，論證合肥潤水等取得股份的價格公允性，是否涉及股份支付，并對問題（4）發(fā)表明確意見房產(chǎn)。
研發(fā)費用等與可比公司相比偏低
根據(jù)申請文件，發(fā)行人報告期內(nèi)研發(fā)費用金額、研發(fā)費用率與可比公司相比均偏低，報告期各期末研發(fā)人員數(shù)量均低于可比公司房產(chǎn)。
北交所請發(fā)行人分析發(fā)行人與可比公司相比研發(fā)投入偏低、研發(fā)人員偏少的原因及合理性，是否具備獨立持續(xù)經(jīng)營所需要的研發(fā)能力房產(chǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師結(jié)合對發(fā)行人、實際控制人及關(guān)聯(lián)方、董事及高級管理人員、關(guān)鍵崗位人員的資金流水核查情況，說明是否存在利益輸送或代墊研發(fā)費用等情形。
是否存違規(guī)分包、轉(zhuǎn)包、掛靠房產(chǎn)？
北交所要求發(fā)行人進(jìn)一步披露業(yè)務(wù)模式房產(chǎn)。根據(jù)申請文件：發(fā)行人采購內(nèi)容主要分為物資采購和服務(wù)采購，發(fā)行人硬件產(chǎn)品存在委托外協(xié)情形。按采購方式區(qū)分，發(fā)行人采購主要分為詢價采購和單一來源采購。
北交所請發(fā)行人：進(jìn)一步披露報告期內(nèi)物資采購、服務(wù)采購的具體內(nèi)容、金額及占比、前五大供應(yīng)商采購情況，物資采購中硬件采購、軟件采購和材料采購的具體內(nèi)容、金額及占比房產(chǎn)。按業(yè)務(wù)類型披露報告期內(nèi)外協(xié)加工采購金額及占比，硬件產(chǎn)品涉及外協(xié)的產(chǎn)品類型、數(shù)量、金額及占比，硬件產(chǎn)品涉及外協(xié)加工的具體生產(chǎn)工序。說明是否存在勞務(wù)外包或勞務(wù)派遣。若存在，披露報告期內(nèi)勞務(wù)外包、勞務(wù)派遣人數(shù)及采購金額，勞務(wù)外包及勞務(wù)派遣人員在各業(yè)務(wù)類型的分布情況，從事的具體工作步驟或生產(chǎn)環(huán)節(jié)、是否為核心工序。結(jié)合前述內(nèi)容，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)實質(zhì)是否為承包客戶項目后以分包、外包、外協(xié)方式具體實施、是否具備與所承包業(yè)務(wù)相匹配的業(yè)務(wù)資質(zhì)或技術(shù)能力。說明報告期內(nèi)是否存在違規(guī)分包、轉(zhuǎn)包、掛靠等情形。若存在，說明具體情況及法律風(fēng)險、是否存在糾紛或潛在糾紛。說明報告期內(nèi)是否存在合同限制分包但發(fā)行人實際采用分包的情形，相關(guān)情形是否取得客戶確認(rèn)，是否存在糾紛或潛在糾紛。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師結(jié)合對發(fā)行人、實際控制人及關(guān)聯(lián)方、董事及高級管理人員、關(guān)鍵銷售崗位人員的資金流水核查情況，說明是否存在利益輸送情形房產(chǎn)。
公司治理有效性及關(guān)聯(lián)交易公允性
根據(jù)申請文件：（1）發(fā)行人由李靜、李兵共同控制房產(chǎn)。李靜直接持有發(fā)行人34.90%的股份并擔(dān)任公司董事長，李兵直接間接合計控制發(fā)行人40.13%的股份并擔(dān)任公司副董事長、總裁。李靜和李兵系兄弟關(guān)系，并簽訂了《一致行動人協(xié)議》，約定雙方無法協(xié)商一致時，依照李兵的意見進(jìn)行提案、表決或提名。（2）李靜的配偶李薇、李兵的配偶許靜均為發(fā)行人直接股東。李薇持有合肥效國電氣有限公司90%的股權(quán)并擔(dān)任副總經(jīng)理。（3）報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購金額分別為30.76萬元、45.84萬元、155.71萬元、303.95萬元。
北交所請發(fā)行人：（1）說明李靜、李兵自成為公司股東以來在股東會、董事會表決中是否存在不一致情形、在日常經(jīng)營決策中是否存在重大分歧房產(chǎn)。結(jié)合公司內(nèi)部管理制度中關(guān)于董事長、副董事長、總裁的職責(zé)分工以及李靜、李兵的實際履職及配合情況，說明雙方約定意見不一致時以李兵意見為準(zhǔn)的合理性及可操作性。（2）說明李薇、許靜直接、間接持有發(fā)行人股權(quán)情況、目前任職情況。說明未將實際控制人配偶認(rèn)定為一致行動人的原因及合理性，是否存在規(guī)避股份限售、股份減持、同業(yè)競爭等監(jiān)管要求的情形。（3）披露由實際控制人親屬控制的企業(yè)的經(jīng)營范圍。結(jié)合相關(guān)企業(yè)與發(fā)行人及子公司是否存在重疊經(jīng)營范圍、重疊客戶供應(yīng)商、在報告期內(nèi)參與同次招投標(biāo)等情形，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭及整改規(guī)范情況。（4）說明實際控制人家族成員在發(fā)行人及子公司的任職及薪酬發(fā)放情況。結(jié)合相關(guān)人員的職業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)技能及與崗位工作內(nèi)容的匹配性，相關(guān)人員在崗時長、兼職情況及對公司的具體貢獻(xiàn)，說明其是否具備履行職責(zé)必須的知識、技能和時間，是否存在以發(fā)放薪酬名義變相占用公司資金的情形。（5）說明參股廣西新基建科技有限公司的背景，廣西新基建的控股股東、實際控制人與發(fā)行人、實際控制人、董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)采購占廣西新基建銷售收入的比例。說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性，并結(jié)合可比市場價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他關(guān)聯(lián)交易方的價格，分析關(guān)聯(lián)交易定價公允性。（6）披露報告期內(nèi)對常仁凱、廖麗霞的其他應(yīng)收款，對廖麗霞、劉芳、蔣厚祥、成銀、常大海的其他應(yīng)付款的具體內(nèi)容及形成過程。（7）說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易審議程序規(guī)范性，是否存在程序瑕疵及整改規(guī)范情況。
細(xì)分業(yè)務(wù)毛利率波動合理性
根據(jù)申請文件：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人營收主要來源數(shù)智化集成服務(wù)收入分別為2.66億元、3.85億元、3.69億元和1.28億元，毛利率分別為28.12%、28.26%、31.81%和22.44%房產(chǎn)。（2）2025年1-6月發(fā)行人數(shù)智化軟件開發(fā)業(yè)務(wù)毛利率為-112.60%；硬件及其他毛利率由2022年71.15%下降至2024年55.89%。（3）報告期內(nèi)發(fā)行人存在第三方回款的情況，占比分別為18.04%、22.19%、34.81%和28.71%。
北交所請發(fā)行人：（1）列表說明水利、水運等領(lǐng)域主要項目情況，并說明相關(guān)項目毛利率、執(zhí)行周期及驗收周期、完工時間與預(yù)計時間等是否存在異常，是否涉及合同重大變更情形房產(chǎn)。（2）從數(shù)智化集成服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率高于或低于平均值的項目中選取報告期各期收入排名前十名的項目，結(jié)合發(fā)行人項目中的具體作用、業(yè)務(wù)模式、定價方式等情況，分析毛利率波動合理性。（3）說明硬件毛利率保持較高水平的合理性，與可比公司的比較情況；2025年上半年數(shù)智化軟件開發(fā)毛利率為負(fù)數(shù)的原因；報告期內(nèi)虧損或低毛利率項目的具體情況，包括客戶名稱、收入金額及占比、導(dǎo)致虧損或低毛利率的主要原因等。（4）說明公司自有投入較少（如未使用自研軟硬件）、外購軟硬件及勞務(wù)等占比較高的主要項目具體情況及合理性。（5）說明報告期內(nèi)第三方回款金額及占比逐年增長的原因，相關(guān)交易是否真實，相關(guān)內(nèi)控是否健全有效。
募投項目必要性、合理性房產(chǎn)？
根據(jù)申請文件：發(fā)行人本次擬公開發(fā)行不超過1,800萬股，募集20,000萬元用于數(shù)智化服務(wù)平臺升級及產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目并補(bǔ)充流動資金房產(chǎn)。發(fā)行人在建智慧水利產(chǎn)業(yè)化項目一期工程，報告期末項目在建工程余額為3,903.94萬元。
北交所請發(fā)行人：（1）披露涉水行業(yè)數(shù)智化運營管理的概念、涉水行業(yè)在數(shù)智化管理運營方面的具體需求、擬進(jìn)行方案升級和新功能模塊開發(fā)的技術(shù)路徑、發(fā)行人是否具備相關(guān)技術(shù)能力及研發(fā)基礎(chǔ)，說明該項目的必要性、合理性房產(chǎn)。結(jié)合涉水行業(yè)數(shù)智化管理運營領(lǐng)域的行業(yè)政策、市場空間相關(guān)數(shù)據(jù)、報告期內(nèi)數(shù)智化運營管理相關(guān)收入、在手訂單情況，量化分析項目投用后預(yù)計的收入、利潤，并說明測算過程、依據(jù)及合理性。（2）說明研發(fā)中心建設(shè)項目擬研發(fā)技術(shù)的預(yù)計投入及具體研發(fā)安排。結(jié)合現(xiàn)有技術(shù)、設(shè)備、研發(fā)人員情況，說明能否滿足禹域WIM平臺技術(shù)、云組態(tài)技術(shù)等擬研發(fā)技術(shù)的研發(fā)需求，該項目的必要性、合理性，是否涉及委外研發(fā)或合作研發(fā)，是否存在研發(fā)失敗風(fēng)險，并進(jìn)行風(fēng)險揭示。（3）披露各募投項目的投資支出明細(xì)。量化說明各募投項目各項資金需求的測算過程、依據(jù)及公允性，投資規(guī)模的合理性。結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營計劃和營運資金需求，說明補(bǔ)充流動資金規(guī)模的合理性。（4）量化分析募投項目涉及的折舊、攤銷或人工成本對發(fā)行人期后經(jīng)營業(yè)績的影響，并視情況作風(fēng)險揭示及重大事項提示。（5）結(jié)合智慧水利產(chǎn)業(yè)化項目一期工程的建設(shè)目的、地點、面積、主要用途、預(yù)算及投資安排、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)及募投項目的關(guān)系，說明募投項目是否存在重復(fù)建設(shè)的情形。
存在多處向他方無償租賃房產(chǎn)房產(chǎn)？
根據(jù)申請文件：①發(fā)行人存在出租房產(chǎn)用于設(shè)置公用移動通信基站的情形房產(chǎn)。②報告期內(nèi)，發(fā)行人存在多處向他方無償租賃房產(chǎn)的情形。
北交所請發(fā)行人：①結(jié)合設(shè)置公用移動通信基站應(yīng)當(dāng)履行的審批程序，說明出租房產(chǎn)設(shè)置公用移動通信基站的合法合規(guī)性，是否存在行政處罰風(fēng)險房產(chǎn)。②披露承租他人房產(chǎn)的具體用途。說明與出租方的合作背景，發(fā)行人實際控制人、董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方與出租方及其實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價格的公允性。③結(jié)合相關(guān)投資性房地產(chǎn)單獨計量和出售情況，分析會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。
在建工程總承包已提交破產(chǎn)申請房產(chǎn)？
根據(jù)申請文件，發(fā)行人智慧水利產(chǎn)業(yè)化項目一期工程2022年開工，截至目前尚未完成竣工驗收，累計投入3,903.94萬元；總承包安徽同濟(jì)建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱同濟(jì)建設(shè)）為限制消費對象，并已提交破產(chǎn)申請房產(chǎn)。
北交所請發(fā)行人：①說明報告期內(nèi)在建工程的具體構(gòu)成、主要用途、主體工程完工時間及最新建設(shè)狀態(tài)或?qū)嶋H使用情況，建設(shè)工期延誤原因及支持性證據(jù)，是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)固而未轉(zhuǎn)固的情形房產(chǎn)。②說明施工總承包商同濟(jì)建設(shè)目前經(jīng)營狀況及公司對其采購價格的公允性。
應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提充分性房產(chǎn)？
根據(jù)申請文件：①截至2025年6月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面余額為27,171.12萬元，合同資產(chǎn)為5,821.63萬元房產(chǎn)。其中，1年以上占比為45.54%，信用期外款項占比為65.35%，期后回款比例為19.81%。②發(fā)行人與部分可比公司按賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例存在差異，如2至3年計提比例和達(dá)科技為30%、發(fā)行人為20%。
北交所請發(fā)行人：①模擬測算按照可比公司和達(dá)科技的壞賬計提比例對各期凈利潤的影響，并結(jié)合期后回款情況及未回款原因等，分析發(fā)行人壞賬計提比例的充分性房產(chǎn)。②說明項目驗收至結(jié)算的平均時間，所有已驗收但長期未結(jié)算的項目情況，包括項目名稱、客戶名稱、收入金額及占比、毛利率、應(yīng)收賬款余額、期后累計回款金額及比例、長期未結(jié)算的原因。
審讀房產(chǎn)：喬會青
